Aktivisten-Fonds Elliot geht gegen Vodafone vor

Plötzlich wird der Deal wieder heiß. Die Übernahme von Kabel Deutschland durch Vodafone droht für die Briten nachträglich nochmal richtig ins Geld zu gehen. Und Grund dafür ist ein aufmüpfiger US-Hedgefonds.

Der Fonds Elliott wirft Kabel Deutschland jetzt nach eigenen Angaben vor, den Aktionären ein vielleicht wichtiges Gutachten vorzuenthalten. Das lege nämlich nahe, dass die von Vodafone gebotenen 84,53 Euro je Kabel-Deutschland-Aktie schlicht zu wenig für die Kabel-Deutschland-Aktionäre wären. Der US-Hedgefonds hat deshalb am 29.10.2014 beim Landgericht München Klage auf Herausgabe des Sonderberichts zur Übernahme von Kabel Deutschland eingereicht.

Insidern zufolge wird nun gar eine außerordentliche Hauptversammlung erwogen – und die Manager der Kabel-Deutschland-Übernahme drohen entsprechend in die Defensive zu geraten.

Sie wären nicht die ersten, denen es so geht.

Die Erfolge aggressiver Hedgefonds bei Übernahmen, der Aufspaltung von Firmen und dem Umbau des Managements versetzen die Vorstände selbst großer Publikumsunternehmen in Aufregung. Wie reagieren? Das fragen sich viele CEOs. Und abseits des falls Elliott und Kabel Deutschland zeigen die jüngsten, weiteren Beispiele etwa beim Autovermieter Hertz, der Restaurantkette Darden und beim Computer-Konzern Hewlett-Packard: Es gibt keine perfekte und immer zuverlässige Antwort.

Beobachter registrieren unterschiedliche Taktiken seitens der Vorstände und Aufsichtsräte. Sicher ist nur: Die Zahl der Fälle, in denen es Aktivisten gelang, gleich den ganzen Aufsichtsrat abzulösen – wie zuletzt bei der Restaurantkette Darden – haben sich laut dem Branchendienst Activist Insight in den vergangenen zwei Jahren mehr als verdoppelt.

Die Financial Times berichtet über eine zunehmende Zahl von Fällen, in denen das Management angesichts attackierender Treibjagdinvestoren kapituliert und immer mehr von den Aktivisten vorgeschlagene Aufsichtsräte beruft. Der Grund: Aktivisten tun sich neuerdings gerne mit großen Pensionsfonds zusammen, um die gestellten Forderungen mit mehr Nachdruck vorzutragen. Das bekannteste und aktuellste Beispiel für die Kapitulationsthese ist Darden.

Dem Hedgefonds Starboard Value gelang es Mitte Oktober den gesamten Aufsichtsrat der Restaurantkette abzusägen und mit seinen eigenen zwölf Kandidaten zu besetzen. Der Revolte vorausgegangen war eine einjährige Auseinandersetzung zwischen Unternehmen und Investoren. Diese verlangten von Darden, seine Töchter Red Lobster und Olive Garden auszugliedern.

Das Management von Darden ignorierte die Empfehlung und verkaufte stattdessen Red Lobster im Mai für 2,1 Milliarden Dollar. Daraufhin gab Starboard bekannt, dass es den ganzen Aufsichtsrat absetzen wolle.

Das Management habe „die Interessen der Aktionäre missachtet.“ Neben Starboard-CEO Jeffrey Smith sitzen im Aufsichtsrat jetzt auch Industrieveteranen, unter ihnen der frühere Präsident der Frühstücksrestaurantkette IHOP, Jean Birch, und der CEO der Steakhouse-Gruppe Smith & Wollensky, Allan Stillman.

Die Financial Times sieht in diesem bemerkenswerten Vorgang eine Zeitenwende für Amerika: Die bislang regierenden CEOs und Aufsichtsräte würden nun an der Leine der Aktionäre geführt.

Doch so weit ist es noch lange nicht. Kapitulationen wie bei Darden sind nicht an der Tagesordnung. Sie bleiben die Ausnahme. Immer mehr Firmen werden zudem aktiv, bevor die Aktivisten in der Chefetage auftauchen und mit ihrem Aktienpaket drohen. Ein Beispiel dafür ist Symantec, dem Hersteller der Anti-Virus-Software Norton.

Das Unternehmen hat gleich nach dem Rauswurf von Vorstandschef Steve Bennett im März Kontakt zu Wall-Street-Banken aufgenommen, um sich Rat über mögliche Angriffe von Aktivisten einzuholen. Der Aktienkurs war binnen zwölf Monaten um fast 18 Prozent eingebrochen. Es roch förmlich nach einer Attacke.

Das Management entschied sich zu handeln, bevor die Trompeten der Aktivisten erklangen. Mit Kapitulation hatte das Vorgehen von Symantec dann auch nichts zu tun, eher mit guter Vorbereitung auf den Ernstfall. Genau das empfehlen Experten wie John Wilcox, der Chairman von Sodali. Das Unternehmen gilt als globaler Marktführer für Beratung in Sachen Corporate Governance.

Wilcox rät den Publikumsfirmen, aktiver mit den Aktionären und Investoren zu kommunizieren. „Um ihre Effektivität zu demonstrieren, sollten die Manager gezielt die Transparenz erhöhen, jährlich über die Aktivität des Vorstands berichten und ihre Beziehungen zu den Aktionären intensivieren“, sagt Wilcox.

Firmen, die dies umsetzen, genießen seinem Urteil nach strategische Vorteile. So etwa die Chance, den Aktivisten schon im Vorfeld die Initiative zu entreißen und damit „die Wahrscheinlichkeit eines Angriffs zu reduzieren.“

Einige Firmen gehen indes noch weiter als der Softwarehersteller Symantec. Sie ziehen die Aktivisten quasi ins Boot, geben ihnen aber nur wenige Sitze im Aufsichtsrat. „Das ist eine Art Katz-und-Maus-Spiel“, sagt David Rosewater bei Schulte Roth & Zabel in New York, eine Kanzlei, die Aktivisten bei ihren Kampagnen berät. „Wenn die Firmen Sitze für die Aktivisten freimachen, nehmen sie diesen Wind aus den Segeln, weil der Aufsichtsrat mit Aktivisten an Bord weniger Angriffsfläche bietet.“

Hertz ist ein gutes Beispiel für diese Taktik. Die Leihwagenfirma machte Carl Icahn Mitte September drei Sitze im Aufsichtsrat frei. Das war nicht einmal vier Wochen nachdem der New Yorker Investor bekanntgegeben hatte, dass er mit 8,7 Prozent der Anteilscheine größter Aktionär geworden war.

Icahn konnte seine Deputies Vincent Intrieri, Samuel Merksamer und Daniel Ninivaggi in den Aufsichtsrat entsenden. Im Gegenzug dafür gab der Großinvestor nach eigenem Bekunden seine öffentliche Konfrontation mit dem Unternehmen auf.

Die Freude darüber war bei der Hertz-Aufsichtsrätin Linda Fayne Levinson kaum zu überhören: „Diese Vereinbarung macht uns frei von Ablenkungen und gewährleistet, dass wir uns voll auf das operative Geschäft konzentrieren können.“

Das Wahlprozedere auf den Hauptversammlungen von US-Firmen erleichtert die neue Taktik der von Aktivisten attackierten Firmen etwas. Anleger und Investoren bekommen bei den Aktionärstreffen in den USA zwei Wahlkarten, wenn es unterschiedliche Auffassungen zwischen Management und Aktivisten gibt. Sie können aber nur eine der beiden Karten bei der Wahl abgeben.

Wenn das Management den Aktionären zusagt, eine bestimmte Zahl von Sitzen im Aufsichtsrat freizuhalten, sinkt der Wert der oppositionellen Wahlkarten stark und die Wahlkarte des Vorstands hat deutlich höhere Chancen, selbst wenn viele Aktionäre gerne umgehend Aktivisten im Aufsichtsrat sehen würden.

Das maximiert die Aussichten der Topmanager, länger das Firmenruder unter Kontrolle zu behalten.